Complianceberatung und -auditierung

Der Auftraggeber, ein großes deutsches Versicherungs- und Finanzdienstleistungskonglomerat, beauftragte eine Analyse der internen Compliance- und Risikomanagementprozesse in der Konzernhauptverwaltung wie auch den einzelnen Konzernunternehmen. Diese Analyse war insbesondere vor dem Hintergrund neuer, umfangreicher EU-Vorschriften in diesem hoch regulierten Marktumfeld durchzuführen.

• Präventive Überprüfung interner Compliance-Mechanismen.
• Erfüllung von Regularien in einem hochreglementierten Umfeld, Umsatzvolumen ca. 5,6 Milliarden Euro.
• Ableitung der wesentlichen Anforderungen an das Risikomanagement im Umfeld umfangreicher EU-Vorschriften, Auswertung interner Dokumente, Befragung von Führungskräften und Fachspezialisten in den Konzerngesellschaften.

Der resultierende Bericht beinhaltete Empfehlungen:

• Zur zukünftigen Compliance-Organisation.
• Zum Anweisungs-, Vertrags-, Prozess- und Dokumenten-Management.
• Zum Personal- und Schulungswesen.
• Zur Auditierung.
• Zur IT-Sicherheit und dem Datenschutz.

In einem großen Infrastrukturprojekt mit öffentlicher Beteiligung stehen staatsanwaltschaftliche Ermittlungen wegen Veruntreuung und Beihilfe zur Veruntreuung im Raum. Für den Auftraggeber (Dienstleister im Infrastrukturprojekt) sollen die damaligen Arbeitsergebnisse quantitativ und qualitativ ausgewertet, aufbereitet und dokumentiert werden.

Zielsetzung: Nachweis einer aufgabentypischen Projektleistung des Auftraggebers, die das vergütete Auftragsvolumen rechtfertigt.

• Beratungsprojekt für einen Auftragnehmer der öffentlichen Verwaltung.

• Verdacht der Untreue, zu untersuchendes Beratungsvolumen ca. 4,5 Millionen Euro.

• Auswertung von Projektterminen, Projektmitarbeitern, Protokollen, Präsentationen und Projektergebnissen über drei Jahre, 10 Projektmodule und ca. 20 eingesetzten Projektmitarbeitern.

Im Ergebnis entstand ein Bericht mit Einschätzungen über den Projektablauf und die Projektergebnisse. Grundlage der Einschätzung war die Rekonstruktion der umfangreichen Mengengerüste je Tag und Projektmodul über einen Zeitraum von etwa drei Jahren. Der Bericht enthielt damit Übersichten über den Projektaufwand je Modul, Tag und Projektmitarbeiter und ermöglichte eine objektive Übersicht über das tatsächliche Projektvorgehen im Zeitverlauf und eine Beurteilung der Angemessenheit der Beratungsleistung hinsichtlich Umfang und Tagessätzen.


Die Analyse konnte dazu beitragen, die Angemessenheit und Plausibilität der im Beratungsmandat gelieferten Leistungen und Ergebnisse zu belegen.

In einem Fall von Kartellabsprachen soll die Rolle einzelner Akteure über mehrere Unternehmen hinweg rekonstruiert werden. Dafür liegen die im Rahmen der Ermittlungen beschlagnahmten Server und PCs/Laptops als EnCase-Fälle (Asservate) vor.

• Staatsanwaltschaftliche Ermittlungen gegen eine ehemalige Führungskraft eines in Kartellabsprachen verwickelten Großkonzerns.
• Schadenersatzforderung des Konzerns von ca. 300 Millionen Euro.
• Rekonstruktion von Kommunikationsbeziehungen zwischen den Akteuren über E-Mails, Protokolle und weitere Dokumente.

Im Ergebnis entstand ein Netzwerkdiagramm über die Quantität der Kommunikationsbeziehungen zwischen den relevanten Akteuren sowie die Aufbereitung der E-Mail-Kommunikation für die anwaltliche Bearbeitung.

Eine Führungskraft einer multinationalen Top-Beratung steht unter Verdacht, private Geschäftsbeziehungen mit dritten Unternehmen (in Form von Beratertätigkeiten sowie Beirats- und Aufsichtsratsmandaten) zu Ungunsten des Konzerns auszuüben und Reisekosten in Zusammenhang mit diesen Geschäftsbeziehungen falsch deklariert abzurechnen.

• Auseinandersetzung zwischen Aufsichtsrat/ Geschäftsführung und Anteilseigner einer Top-Beratung.
• Verdacht der Untreue.
• Analyse von Terminkalendern, Belegen, Reisekostenabrechnungen sowie Vertragswerken und Korrespondenzen aus einem Zeitraum von sieben Jahren.

Für den Auftraggeber wurden mehr als 50 Fallberichte erstellt. Ein Fall stellt jeweils die Beziehung zwischen der Führungskraft und einem dritten Unternehmen dar. Die Fallberichte enthalten die Historie der Beziehung, eine Auflistung und Beschreibung aller in diesem Zusammenhang wahrgenommenen Termine über die letzten fünf Jahre sowie eine Einschätzung über die daraus resultierenden Reisekosten und die tatsächlich gegenüber dem Auftraggeber abgerechneten Reisekosten.

Die Fallberichte trugen zum gewünschten Ergebnis des Auftraggebers in einer außergerichtlichen Einigung bei.

In einem großen, weltweit agierenden, Maschinenbau-Konzern im Hafenanlagen- und Kranbau soll die Konzeption, Angemessenheit der Implementierung und Wirksamkeit der bisherigen Compliance-Maßnahmen überprüft werden.

Daraus abgeleitet wird ein Compliance-Management-System neu konzipiert und in einem CMS-Handbuch dokumentiert. Darauf aufbauend ist ein CMS-Programm für die mittelfristige Umsetzungsperspektive zu entwickeln.

• Staatsanwaltschaftliche Ermittlungen gegen eine präventive Überprüfung interner Compliance-Mechanismen.
• Insbesondere Korruptions- und Kartellrechtsrisiken, Umsatzvolumen ca. 1,1 Milliarden Euro.
• Befragung der ersten und zweiten Führungsebene der Konzernzentrale und Auswertung bestehender Richtlinien, Verfahrens- und Arbeitsanweisungen, Berichte, Schulungsunterlagen oder Quartalsreports.

Ergebnis war eine systematische Analyse der vorgefundenen Compliance-Management-Teilsysteme, insbesondere des Risikomanagements sowie des Richtlinien- und Berichtswesens und eine erste Prüfung auf die Eignung und Anwendung im Hinblick auf die Compliance-Anforderungen des IDW PS980 Prüfungsstandards anhand eines vorab entwickelten Referenzsystems.

Inhaltliche Schwerpunkte lagen auf der Analyse und Neu-Konzeption der Compliance-Maßnahmen zur Korruptions-Prävention, der Prävention von Preisabsprachen und anderer unzulässiger Verhaltensweisen gegen das Kartell- und Wettbewerbsrecht sowie auf der Compliance-Risikoidentifikation und der kontinuierlichen Überwachung und Verbesserung des CMS als selbstlaufendem Prozess.

In einem großen, weltweit agierenden, Maschinenbau-Konzern traten staatsanwaltschaftliche Ermittlungen wegen Korruptionsdelikten und daraus folgenden Steuerdelikten ein.

Der Auftraggeber hatte möglichst hohe Fallzahlen intern aufzuarbeiten und mit der ermittelnden Staatsanwaltschaft kooperiert, um weitere negative Folgen für das Unternehmen zu mindern.

• Aufarbeitung akuter Korruptionsvergehen im weltweiten Vertrieb.
• Korruptions- und Steuervergehen, resultierende Strafzahlung ca. dreistelliger Millionenbetrag.
• Interne Aufarbeitung der Einzelfälle durch Abgrenzung von beteiligten Akteuren und Sachverhalten sowie Identifikation des inkriminierten Buchungsvolumens, direkte Kooperation mit der Staatsanwaltschaft.

Resultat waren umfangreiche Fallübersichten. Diese beinhalteten neben einer Darstellung des Sachverhalts und der beteiligten Akteure auch die Quantifizierung des inkriminierten Buchungsvolumens.

Kalkulationsschema und Betragsermittlung für die Abschöpfung.

Im Ergebnis konnte eine Einigung mit der Staatsanwaltschaft über die Höhe einer Strafzahlung erzielt werden.

Eine ehemalige Führungskraft des Auftraggebers ist zu einem schnell wachsenden Mitbewerber gewechselt. Der Auftraggeber hat den Verdacht, dass diese ehemalige Führungskraft gezielt und erfolgreich Angestellte des Auftraggebers abwirbt und erwägt eine strafrechtliche Verfolgung dieses Vorgehens.

• Auseinandersetzung zwischen Inhaber/Geschäftsführung und ehemaliger Führungskraft.
• Verdacht des unlauteren Wettbewerbs.
• Sicherung und Auswertung relevanter Daten der ehemaligen Mitarbeiter beim IT-Dienstleister des Unternehmens, Extraktion von Daten aus Firmenmobiltelefonen, Rekonstruktion von Kommunikationsbeziehungen.

Als Resultat der Datenanalyse wurde ein Kurzbericht über den analysierten Datenbestand erstellt. Darin wurden alle Kommunikationsbeziehungen zwischen der ehemaligen Führungskraft und anderen Mitarbeitern dokumentiert und eingeschätzt. Zusätzlich wurden Termine zwischen diesen Personen rekonstruiert.